Preferencia de Liquidación

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La preferencia de liquidación es un tipo de pacto muy utilizado en los acuerdos entre socios. Estos pactos suelen ser introducidos por los inversionistas para asegurar la recuperación de su inversión y una rentabilidad pactada.

Esta cláusula suele ser un estímulo para la inversión por parte de los inversores profesionales. Esto se debe a que cuando el inversor se va, el valor de la compañía debería de ser mayor al de cuando entró. Pero esta afirmación no siempre es así. En ese caso, esta cláusula es de vital importancia. Ya que regula cómo se repartirá entre los socios el importe derivado de la desinversión.

¿En qué consiste la preferencia?

Implica la percepción de importes potencialmente superiores a los que corresponderían de no existir este pacto. Ante un evento de liquidez, las cantidades de los beneficiarios de la cláusula, se liquidan con preferencia. Este derecho no es algo automático, sino que puede ejercerse o no.

Las acciones otorgan un derecho preferente a recibir una cantidad equivalente a la inversión. O incluso a la inversión inicial incrementada con un multiplicador. Dicho multiplicador se pacta con anterioridad.

A medida que se van negociando las rondas de inversión, el inversor suele pactar un retorno mínimo garantizado. Este mínimo se devengará en el caso que se produzca una ventana de liquidez.

Por supuesto, el inversor tiene una preferencia sobre el mínimo garantizado, pero eso no le asegura el recuperar su inversión. Es decir, si la empresa al momento de venta vale menos que al momento de la inversión, habrá una pérdida.

Ejemplo de la preferencia de liquidación
  • Imagina que un fondo invierte US $5M por el 20% de tu empresa. El dinero entra a la caja.
  • Al día siguiente, cierran la empresa y reparten los activos entre los socios. El fondo tendría derecho al 20% de los activos.
  • ¿Qué pasa si no hay más activos que el efectivo que acaba de entrar? El fondo se llevaría US $1M (20% del efectivo). Claramente, no hace sentido. Para evitar esto, se pone la Preferencia de Liquidación.

Aquí como funciona la preferencia de liquidación es que le da al accionista la opción de escoger entre cobrar:

  1. su Preferencia de Liquidación (X veces el dinero invertido)
  2. su participación (en este caso el 20%) de la liquidación de activos o de la venta del negocio

La parte que es negociable es cual es ese múltiplo.

  • Usando un 1X y cerrando la empresa el fondo recupera sus US $5M antes de que el resto tenga derecho a cobrar.
  • Usando un 3X, cinco años después el crecimiento que tiene tu startup no es el que esperabas y llega una oferta para comprar la empresa por $15M. El fondo escoge entre:
  1. Cobrar su Preferencia de Liquidación: US $15M = 3X $5M
  2. Cobrar su pro-rata: US $3M = 20% x 15M

Claramente escogerá el 1. ¿Qué hubiera pasado si hubiera sido un 1X?
Misma oferta, el fondo escoge entre:

  1. Cobrar su Preferencia de Liquidación: US $5M = 1 X $5M
  2. Cobrar su pro-rata: US $3M = 20% x 15M

En ambos casos el fondo escoge su Preferencia de Liquidación, la diferencia es que los fundadores en un escenario se llevan US $0 y en el otro se llevan US $10M. Después de 5 años trabajando la diferencia es significativa.

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