El proceso de levantamiento de capital (fundraising en inglés) viene acompañado de decisiones importantes. Además de definir tus planes de crecimiento, necesidades de capital, e inversionistas a los que contactarás, tendrás que elegir entre varios instrumentos legales para levantar capital que te ayudarán a concretar ese financiamiento.

Existen 3 principales instrumentos para levantar capital para startups. Cada uno de ellos tiene diferentes ventajas y desventajas, que tendrás que evaluar sobre la base de tus requerimientos y las expectativas de los inversionistas. Como emprendedor, es importante que conozcas tus opciones y estés seguro de que la que escojas esté alineada con tu estrategia de levantamiento de capital.

Por eso, en Startupeable, preparamos una guía con los puntos más importantes acerca de los 3 Instrumentos de Inversión principales para levantar capital para tu startup.

¿Qué son los instrumentos para levantar capital?

Los instrumentos legales para levantar capital son documentos que validan un acuerdo entre un inversionista (ángel, corporativo, o fondo de venture capital) y una startup en un periodo determinado. Tienen el objetivo de financiar una startup para que esta pueda seguir desarrollándose y creciendo. A cambio, el inversionista recibe el derecho a participar en el capital social de la empresa, comúnmente conocido como equity.

Cada instrumento tiene un objetivo y condiciones diferentes, por lo que es importante saber en qué situación se encuentra tu startup para elegir el instrumento más adecuado.

Tipos de instrumentos para levantar capital

instrumentos para levantar capital

Acciones

¿Qué son las Acciones?

Las Acciones son las partes iguales en las que se divide el capital social (equity) de una empresa. Estas otorgan un derecho de propiedad y de control a los inversionistas sobre un determinado porcentaje del total de la empresa.

Para los inversionistas de startups, el equity es el porcentaje de acciones que una startup está dispuesta a vender a cambio de un monto específico de dinero en una ronda de inversión. A medida que la startup progresa y genera tracción, los inversionistas están dispuestos a pagar un Precio por Acción mayor en las siguientes rondas, es decir, la valoración de las acciones sube. Este instrumento para levantar capital es más utilizado en startups levantando rondas a partir de Serie A.

¿Cómo funcionan las Acciones?

Cuando un inversionista ángel o una firma de venture capital invierte en una startup a través de acciones, significa que está intercambiando dinero por una fracción de la propiedad de la empresa y los derechos sobre sus potenciales ganancias en el futuro. De este modo, los inversionistas forman una sociedad con la startup. Si la compañía es exitosa, los inversionistas participan en las ganancias proporcionalmente a su cantidad de equity en la empresa; si la compañía quiebra, los inversionistas pierden el dinero invertido.

Términos principales de las Acciones

  • Valuación → Precio por Acción: En el contexto de las startups, suele ser un punto de discusión en las rondas de levantamiento de capital, ya que los inversionistas y fundadores de la empresa deben llegar a una acuerdo acerca de cuánto deberían valer las acciones de la empresa.
  • Tamaño de la Ronda de Inversión: El Tamaño de la Ronda de Inversión se categoriza según la cantidad de dinero recaudada, la dilución esperada, y la etapa de maduración de la compañía: Pre-Semilla, Semilla, Serie A, Serie B o mayores.
  • Emisión de Acciones Preferentes: Las Acciones Preferentes son acciones que se caracterizan por dar al inversionista derechos adicionales a los de las acciones comunes (que tienen los emprendedores y empleados). Los privilegios varían y pueden consistir, por ejemplo, en tener el derecho a un dividendo preferente o fijo constante.
  • Preferencias de Liquidación: Es la preferencia para el inversionista en el caso de exit o liquidación de la startup con relación a su patrimonio.
    Si quieres profundizar más en este tema, te recomendamos nuestro artículo Term Sheet: ¿Qué es, cuándo se usa, y para qué?.
  • Emisión de Stock Options para Empleados (ESOP): Es una forma en que las startups suelen compensar a sus empleados. Estas opciones dan al trabajador el derecho a comprar acciones de la compañía a un precio predeterminado, durante un periodo de tiempo.
  • Conformación del Consejo: Consiste en la composición del Consejo de Administración, en el que existen derechos especiales que un inversionista puede designar a un miembro, como el derecho a la toma de algunas decisiones.
  • Decisiones que puede tomar el fundador sin aprobación del consejo: Se pueden acordar temas particulares que requerirán la aprobación específica del consejo, y otros en los que solo el fundador puede decidir.

SAFEs

¿Qué son los SAFEs?

Un Simple Agreement for Future Equity (SAFE, por sus siglas en inglés) es un documento legal mediante el cual un inversionista puede invertir dinero en una compañía sin obtener acciones hoy, sino en un futuro. Este instrumento para levantar capital fue creado por la aceleradora Y Combinator con el fin de reducir costos y tiempos del papeleo legal de una ronda de inversión, sobre todo en las primeras rondas, en que el tamaño no justifica invertir en abogados.

El problema que identificó esta aceleradora fue que el nivel de personalización de las Notas Convertibles y Acciones (equity) implica incurrir en costos de asesoría legal desde etapas muy tempranas (Pre-Semilla y Semilla), en las que los recursos son muy escasos. Por ello, Y Combinator quiso crear un documento de inversión simple y estándar que todo el mundo supiera cómo funciona y con el que (casi) no se necesitara abogados para cerrar la inversión.

Los SAFEs son utilizados como un instrumento para levantar capital por las startups que se encuentran levantando sus rondas pre-semilla, semilla o post-semilla. Esto se debe a que, en etapas tempranas, se prioriza la eficiencia en costo y tiempo del proceso de inversión, por encima de la valorización, el número de acciones, o las condiciones de inversión.

¿Cómo funcionan los SAFEs?

El SAFE tiene la peculiaridad de que, a cambio de los fondos, otorga al inversionista el derecho a comprar acciones de la empresa en una ronda de inversión futura, sujeto a los términos establecidos previamente en este SAFE.

Usualmente, los SAFEs se firman entre el inversionista y la entidad legal de la startup incorporada en Estados Unidos como una C Corp. Además, se podría decir que, en la práctica, un SAFE funciona de manera similar a una Deuda Convertible. Sin embargo, contablemente, un SAFE no es deuda.

Términos principales de los SAFEs

  • Cap de Valuación: Es una valorización referencial de la empresa en la cual se invierte, a la fecha en la que se genera el SAFE.
  • Descuento: Es una tasa porcentual de descuento sobre el precio de las acciones.
  • Evento de Conversión: Es aquel hito que indica cuál será el momento en el que el emprendedor y el inversionista se juntarán para calcular el porcentaje accionario al que tiene derecho el inversionista. Este evento suele ser una siguiente ronda de inversión de un monto mínimo (usualmente, mayor a USD 1 millón) o un exit.
  • Derecho de Pro Rata: Es un acuerdo entre la empresa y el inversionista, por el cual se otorga al inversionista el derecho a comprar más acciones en la empresa si la empresa plantea una nueva ronda o rondas de financiamiento. No es recomendable ofrecerlo en las primeras rondas, a no ser que el inversionista lo exija y tenga la capacidad de hacer inversión de follow-on

Notas Convertibles

¿Qué son las Notas Convertibles?

Una Nota Convertible es un instrumento para levantar capital que puede entenderse como una deuda contraída entre la startup y el inversionista. Cuando llega el vencimiento de este documento, el inversionista puede pedir a la empresa el pago en efectivo o en acciones.

Las Notas Convertibles son utilizadas por las startups en sus primeras rondas de financiamiento, como capital semilla. Esto se debe a que permiten formalizar inversiones pequeñas de manera sencilla evitando la negociación de condiciones específicas, como la valoración de la startup o el otorgamiento de derechos especiales a los inversionistas.

La principal desventaja de la Nota Convertible es que suele estar sujeta a las leyes del país de origen de la startup, como, por ejemplo, México. Esta falta de estandarización no es atractiva para inversionistas internacionales que no están familiarizados con la legislación de cada país. En consecuencia, en los últimos años, el SAFE, que es un documento más estándar y sigue las leyes de Estados Unidos, ha ganado popularidad y está desplazando a la Nota Convertible.

¿Cómo funcionan las Notas Convertibles?

Las Notas Convertibles son documentos que funcionan como un préstamo a corto plazo. Con ellas, los inversionistas otorgan a la startup un monto de dinero a cambio de obtener acciones de la empresa cuando esta cierre la siguiente ronda.

Términos principales de las Notas Convertibles

  • Tasa de interés: Las notas llevan una tasa de interés simple, generalmente entre 5 y 10% anual. El interés no se paga mensualmente, sino que se acumula con el tiempo y aumenta el valor total de la nota convertible.
  • Cap de Valuación: Es una valorización referencial de la empresa en la cual se invierte, a la fecha en la que se genera la Nota Convertible.
  • Descuento: Es una tasa porcentual de descuento sobre el precio de las acciones.
  • Evento de Conversión: Es aquel hito que indica cuál será el momento en el que el emprendedor y el inversionista se juntarán para calcular el porcentaje accionario al que tiene derecho el inversionista.
  • Fecha de Vencimiento: Las notas convertibles llevan una fecha de vencimiento que es típicamente entre 12 y 24 meses después de la firma. Si una nota no se convierte antes del vencimiento, la empresa debe devolver el importe del préstamo y los intereses devengados, a menos que la nota estipule lo contrario. Sin embargo, la mayoría de las notas convertibles se convierten antes de dicha fecha.
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