Conforme vamos entrando a mayor profundidad en el ecosistema de las Startups y el Venture Capital, nos empezamos a topar con más términos desconocidos. Entre estos conceptos, está la Term Sheet (Hoja de términos, en español), un documento legal fundamental en la etapa inicial de la negociación de rondas de levantamiento de capital.
*Astelaris es una firma legal especializada en Venture Capital con más de 60 startups clientes en México y Latinoamérica.
Term Sheet: Definición
Pensemos en la Term Sheet, por su definición literal, como una hoja de términos. Y, es que en realidad, es eso: un documento ligero y conciso, en donde las partes involucradas delinean los términos básicos de una transacción que desean llevar a cabo.
A pesar de la definición tan “básica”, en el ecosistema del Venture Capital no podemos ver a la Term Sheet con tanta ligereza, pues es un documento crítico porque:
- Muestra el interés real del inversionista de aportar capital en una startup; y,
- Los términos que contenga, si se concreta la inversión, serán los que definan la estructura final de la ronda de inversión.
Ahora bien…
Como emprendedor, ¿cuándo me llega una Term Sheet?
La Term Sheet se utiliza en rondas de inversión donde participan inversionistas institucionales. En el caso de las startup, estos usualmente son los fondos de Venture Capital (VC).
En las rondas pre semilla, suelen participar inversionistas ángeles que aceptan los términos que tu propongas o aceleradoras que tienen acuerdos de inversión pre diseñados como 500 Startups, Y Combinator, o UTEC Ventures. Por lo tanto, lo más probable es que una Term Sheet no sea necesaria para levantar capital.
En las rondas semilla y Serie A en adelante, suelen participar los fondos de VC. Uno de ellos asumirá el rol de Lead Investor (inversionista líder, en español), lo que implica que será uno de los inversionistas que más capital aportará de la ronda y, a cambio, propondrá los términos de la inversión con una Term Sheet.
Supongamos que iniciaste tu proceso de fundraising y empiezas a pitchear tu ronda de inversión a fondos de Venture Capital. Si lograste levantar interés en alguno de ellos, te pedirán mayor información de tu compañía como parte de su due diligence: modelo de negocio, equipo fundador, tecnología, documentos legales, etc.
Si después de este proceso (que puede tomar desde semanas hasta meses) quieren proceder con la inversión, te extenderán una Term Sheet para “amarrar” los términos de la ronda, así como la negociación.
Ojo, es común agregar cláusulas de No-Shop, que significa que no podrás entablar negociaciones de inversión con nadie más.
¡Cuidado!
Asegúrate de que esto no afecte la totalidad de tu ronda y puedas seguir negociando con los otros inversionistas y, también, de que sea por un periodo razonable (máximo 30 días). Esta cláusula de No-Shop generalmente es pedida por el Lead Investor.
Una vez recibida la Term Sheet – evita enviarla de tú, esto es un juego como el poker donde no debes mostrar tu mano sin saber qué viene – debes concentrarte en todo el documento, pero principalmente poner toda nuestra atención en dos tipos de elementos:
- Los Financieros: valuación, monto de inversión, tasa de descuento, disparadores de conversión y su mecanismo, etc.
- De Control: Asientos en consejo, derechos de voto, derechos de veto, etc.
Todo lo demás es rescatable y no afecta por completo la ronda, ni las siguientes rondas, pero estos dos elementos sí pueden afectar el futuro de tu startup.
Puntos principales
Antes de explicar sus puntos principales, ten en cuenta que la Term Sheet, por costumbre de mercado, se maneja como una intención de las partes, por lo que tiene pocas cláusulas vinculantes, por ejemplo, confidencialidad, propiedad intelectual, legislación, y jurisdicción aplicable.
Todo lo demás no es vinculante, a menos que se indique lo contrario. Por ejemplo, el monto a invertir no es una obligación para el inversionista, ni la cantidad de acciones a ofrecer lo es para la startup.
Dicho esto, los temas que puede tocar una Term Sheet incluyen, entre otros, los siguientes:
Valuación:
No implica que eso facturen, sino lo que vale para el mercado. En el Term Sheet puedes hablar de una valuación determinada (que debiste acordar previamente con el inversionista). Debe ser indicativo y claro para las partes, para tener bien definidos los valores en torno a los cuáles se está evaluando realizar una inversión. Financiero.
Inversión:
El monto de inversión que se pretende obtener. Sugerimos no hablar de porcentajes de equity que se dará. Ese cálculo, para evitar errores, que lo haga cada quien por su lado. Financiero.
Acciones:
El Term Sheet incluye el tipo de acciones que se otorgarán al inversionista. Pueden ser comunes, o con derechos especiales. Esto lo debes tener claro antes de iniciar tu proceso de ronda de inversión. Financiero y Control.
Derechos Corporativos:
Derechos de voz y/o voto que tendrá el inversionista por su inversión en la Startup. Puede que sean plenos, o puede que sean limitados. Control.
Consejo de Administración:
Composición del Consejo de Administración, por ejemplo, si hay derechos especiales para que un inversionista pueda designar a un miembro; forma de toma de decisiones. Se pueden acordar temas particulares que requerirán la aprobación específica del Consejo. Control.
Derechos Económicos:
Derechos que tendrá el inversionista sobre los dividendos y el patrimonio de la Startup. También puede que sean plenos, o puede que sean especiales. Financiero.
Gente Clave:
En el Term Sheet menciona las disposiciones sobre las acciones que tendrá cierto personal clave, u option pools de acciones para los colaboradores de la startup. Control.
Anti-Dilución:
En caso aplicable, disposiciones anti-dilución de los accionistas fundadores o del inversionista. Financiero y Control.
Preferencia en Liquidación:
Preferencia para el inversionista en el caso de exits o liquidación de la startup, con relación a su patrimonio. Financiero.
Información:
Derecho de acceso a la información financiera de la startup, con determinado alcance y periodicidad. Control.
Propiedad Intelectual:
Que todos los PIIAs (proprietary information and invention assignment agreements) de los founders y equipo estén en orden. Financiero.
Relevancia de la Term Sheet
Siempre ten en mente que la Term Sheet sirve para construir. Es un stepping stone de la ronda de inversión, la cual se realizará con otros documentos más amplios y vinculantes. Pero, siempre servirá de norte para las partes y como el documento que inició todo, por lo que será re visitado constantemente.
Para ejemplificar lo explicado anteriormente, te recomendamos revisar este enlace para que estudies cómo es una Term Sheet con los mejores términos de acuerdo al mercado en Estados Unidos. Es el borrador de Foundry Group y puede ser usado como referencia para cualquier legislación.
