Si llegaste a este artículo, es probable que estés investigando o evaluando abrir una C Corp. A raíz del crecimiento del Venture Capital en Latinoamérica, cada vez hay más inversionistas interesados en invertir en startups con potencial fuera de su país pero, con un requerimiento legal: que sean una C Corp.

Las C Corp se han convertido en un requisito casi estándar para las startups de LatAm buscando capital fuera de su país. Por ejemplo, para las startups no mexicanas, uno de los términos para recibir inversión de la aceleradora 500 Startups Mexico es tener una C Corp.

Pero… ¿qué es una C Corp y por qué es tan valorada por los inversores? En este artículo, te contamos todo sobre esta estructura legal y los beneficios de formar una para tu startup.

¿Qué es una C Corp y cómo funciona?

Definición de C Corp

Una C Corporation o C Corp es una estructura legal para una corporación en la que los accionistas pagan impuestos por separado de la entidad. Las C Corps también están sujetas al impuesto a la renta de las empresas, por lo que se genera una doble imposición* sobre las utilidades de la empresa, tanto a nivel empresarial como personal.

La “C” proviene del hecho de que los ingresos de la C Corp están sujetos a impuestos según el subcapítulo C del Internal Revenue Code. Esta es la ley estadounidense responsable de la doble imposición mencionada arriba.

La C Corp es la estructura de corporación más común en los Estados Unidos y la estructura más deseada para una startup. Ello porque limita la responsabilidad, protege la propiedad intelectual, es más atractiva para los inversores y permite la emisión de opciones sobre acciones para incentivar las contrataciones de empleados clave.

*Doble imposición: Si bien es cierto que las C Corps están sujetas a doble imposición, en la práctica, esta no aplica para la mayoría de startups. Estas se dedican a reinvertir capital y no suelen pagar dividendos, por lo que esa segunda carga fiscal no se genera. Además, los salarios de los fundadores se consideran un gasto comercial (no se grava doblemente) y cualquier utilidad adicional se utiliza para hacer crecer la empresa y su valoración.

¿Cómo funciona una C Corp?

Las C Corps tienen una estructura jerárquica, con 3 niveles principales de gestión: accionistas, directores y gerentes.

  1. Accionistas: Son los propietarios, pero no son quienes toman las decisiones ni manejan el día a día. Ellos eligen a los directores de la empresa para que se encarguen de eso.
  2. Directores: La junta directiva tiene una participación directa en el manejo y toma de decisiones de la corporación y se encargan de elegir a los funcionarios corporativos, establecer políticas de operación, expandir el negocio y autorizar las decisiones financieras.
  3. Gerentes: Son quienes están a cargo de operar el negocio y ejecutar los planes de la empresa.

En una startup, en la práctica, los fundadores cumplen los 3 roles. Luego, a partir de las rondas de inversión institucional como la Serie A, los fondos de Venture Capital (VC) se convierten en Accionistas y los socios del fondo se convierten en Directores como parte del Consejo de la compañía.

¿Por qué abrir una C Corp?

Ventajas

  • Es más fácil levantar fondos: Una C Corp hace más fácil el proceso de emitir acciones y transferir propiedad, por lo tanto es más fácil levantar capital e incorporar nuevos inversionistas. Es poco común que un fondo de venture capital de EEUU invierta en una startup que no tiene presencia legal estadounidense. Además, la mayoría de las aceleradoras de startups estadounidenses exigen que las compañías postulantes tengan una empresa matriz estadounidense.
  • Menor incertidumbre legal: Los inversionistas de startups, tanto de EEUU como de otros países, prefieren invertir en una C Corp porque ya están familiarizados con sus reglas legales.  Para invertir en compañías incorporadas legalmente en otros países cuyas legislaciones desconocen, tendrían que incurrir en costos adicionales de asesoría legal para evitar riesgos legales. 
  • Acceso a proveedores y clientes: Dado que los mejores proveedores de pagos aún no tienen presencia en toda Latinoamérica, como Stripe y PayPal, muchas startups latinas abren C Corps para poder acceder a sus servicios. Adicionalmente, algunos clientes estadounidenses prefieren tranzar con compañías estadounidenses. Este es un criterio comercial más no legal.
  • Responsabilidad fiscal limitada: Una C Corp tiene la ventaja de que el propietario se encuentre bajo una protección de responsabilidad limitada, lo que crea una separación entre los fundadores e inversionistas (accionistas) y el negocio. Por tanto, si algo sale mal en el negocio, sus activos personales están a salvo.
  • Propiedad de la propiedad intelectual: En una C Corp, cualquier propiedad intelectual es propiedad de la empresa y no de ningún fundador o empleado que pueda haberla creado. Esto le da una mayor tranquilidad a los accionistas y a la vez aumenta la valoración de una empresa para los inversores.
  • Es más fácil ofrecer equity a los empleados clave: Si buscas ofrecer equity como beneficio a algunos empleados de tu startup, entonces es más fácil con una C Corp que con otras estructuras legales.

Responsabilidades

  • Aumento de los costos operativos: Mantener múltiples entidades en diferentes países implica mayores costos. Desde contar con 2 códigos fiscales diferentes con, probablemente, dos contadores diferentes, hasta tener que presentar 2 declaraciones de impuestos, independientemente de si tu empresa está generando ganancias o no.
  • Obligación de reportar detalladamente las actividades financieras al Internal Revenue Service (IRS): Una C Corp también implica mayores obligaciones a la hora de hacer declaraciones fiscales porque todas las actividades económicas de tu compañía estarán bajo la supervisión del Internal Revenue Service (IRS, el servicio de recaudación de impuestos norteamericano), quien exige que reportes todas las actividades financieras de la empresa. Desde los ingresos y gastos de tu empresa, hasta los movimientos de fondos entre la compañía madre (C Corp) y la entidad de tu país y las cuentas bancarias que hayan estado abiertas durante el año.

Delaware C Corp: la ciudad de las startups

Seguramente has escuchado que la mayoría de startups incorporan su C Corp en el estado de Delaware. Te contamos por qué.

El estado de Delaware se ha convertido en una de las jurisdicciones offshore más populares de Estados Unidos, sobre todo para las startups que buscan atraer capital de inversionistas ángeles y VC. Dentro de las principales ventajas de incorporarse en Delaware se encuentran:

  • Privacidad: El estado de Delaware ofrece mayores protecciones de privacidad que otros y no es necesario revelar los nombres de los funcionarios o directores en los documentos de constitución de la empresa.
  • Menos incertidumbre: Delaware es conocido por ser un estado amigable para los negocios, con leyes flexibles para emprendedores y accionistas. Cuenta con una jurisprudencia de largo recorrido con fallos en múltiples casos judiciales, por lo que las empresas tienen más certeza sobre cómo resultarán las potenciales disputas legales.
  • Conocido: Las firmas de venture capital y los inversionistas ángeles ya están familiarizados con los requisitos y las leyes de este estado. Además, todos los documentos se redactan bajo las leyes de Delaware y, para los fondos de capital riesgo, sería costoso y riesgoso invertir en 50 entidades estatales diferentes cuyas leyes desconocen.
  • Flexibilidad: La Ley General de Corporaciones de Delaware es el estatuto de formación empresarial más avanzado y flexible de los Estados Unidos. Está diseñado para brindar la mayor flexibilidad a los fundadores y accionistas en la estructuración de entidades comerciales y la asignación de derechos y deberes.
  • Paraíso Fiscal: Se le considera un paraíso fiscal porque no hay impuesto a la renta de sociedades que hacen negocios fuera del estado, y no se aplican impuestos a las acciones si sus propietarios no residen en él.

¿Cómo abrir una C Corp para mi startup?

Firstbase y Stripe Atlas ofrecen la formación de C Corp como un productized service, es decir, han convertido este servicio legal en un producto eficiente, simple, y mucho más barato, en comparación, a los servicios legales tradicionales.

c corp firstbase

Firstbase

  • Precio: USD $399, único pago
  • ¿Cuántos días se necesitan para registrar una empresa?: Normalmente, se necesitan 15 días hábiles para hacer todo. Si eres residente de Estados Unidos, el proceso demorará de 2 a 4 días hábiles.
  • ¿En qué estados puedes constituir tu empresa? Ofrecen formación de empresas en los estados de Delaware y Wyoming.

Perk Startupeable: Puedes acceder a USD$ 40 de descuento ingresando a Firstbase con este enlace y usando el código de descuento: STARTUPEABLE10

Stripe Atlas

  • Precio: USD $500
  • ¿Cuántos días se necesitan para registrar una empresa?: Hasta 2 semanas si es que la empresa cumple con los requisitos.
  • ¿En qué estados puedes constituir tu empresa? Solo ofrecen formación de empresas en Delaware.

Estudios de Abogados

Para este servicio, tienes que recurrir a un estudio de abogados estadounidense especialista en formación de C Corps.

  • Precio: Usualmente por encima de los miles de USD$.
  • ¿Cuántos días se necesitan para registrar una empresa?: De 2 semanas a más.
  • ¿En qué estados puedes constituir tu empresa? Como es un servicio, puede ser donde prefieras, aunque lo recomendado es Delaware.

Preguntas Frecuentes

¿Qué es una C Corp?

Una C Corp es una estructura legal para una corporación en la que los propietarios o accionistas pagan impuestos por separado de la entidad. Estas también están sujetas al impuesto sobre la renta de las empresas, por lo que se genera una doble imposición de los beneficios de la empresa, tanto a nivel empresarial como personal.

¿Qué significa C Corp?

“Corporación C” o “C Corp” significa “corporación”. La “C” proviene del hecho de que los ingresos de la C Corp están sujetos a impuestos según el subcapítulo C del Internal Revenue Code.

¿Cuáles son las ventajas de una C Corp?

Dentro de las principales ventajas de formar una C Corp se encuentran:
1. Mayor facilidad para levantar fondos 
2. Menor incertidumbre legal
3. Responsabilidad fiscal limitada
4. Propiedad intelectual es de la empresa
5. Acceso a proveedores y clientes

¿Cuál es la diferencia entre una C Corp y una LLC?

LLC (Limited Liability Company) significa Sociedad de Responsabilidad Limitada y son entidades híbridas que combinan las características de una corporación con las de una sociedad o un propietario único. En el modelo de LLC, puedes proteger parcialmente a tu persona física de problemas financieros potenciales y demandas contra tu persona jurídica, a diferencia de una C Corp que ofrece mayores protecciones de privacidad.

¿Por qué debería incorporar mi startup en Estados Unidos?

Una C Corp en Estados Unidos es la estructura más deseada para una startup. Ello porque no solo atrae a más inversionistas y fondos de capital de riesgo, sino que tienen beneficios fiscales, limita la responsabilidad, protege la propiedad intelectual y permite la emisión de opciones sobre acciones para incentivar las contrataciones de empleados clave.

¿En qué estados puedo constituir mi empresa y por qué?

Hay distintas opciones para constituir tu empresa en Estados Unidos, pero los estados más comunes son Delaware y Wyoming porque son favorables a los negocios, de bajo costo, eficientes y acogedores para los propietarios de negocios extranjero.

¿Cuántos días demora registrar una empresa?

Depende del método que utilices, pero aproximadamente se necesitan 15 días hábiles.

¿Si soy extranjero puedo formar una empresa en Estados Unidos?

Sí, puedes formar una C Corp desde donde sea que te encuentres. Solo es necesario cumplir con los requerimientos.

¿Necesito viajar a Estados Unidos?

No es necesario visitar los Estados Unidos. Todo el proceso se puede hacer de manera remota.

0
You May Also Like