En este contexto, muchas startups establecidas se enfrentan a un mercado de inversión MUY complicado y a la posibilidad de tener que levantar una ronda puente, un “down round” o una ronda estructurada – especialmente si les queda poco dinero en el banco y levantaron rondas pasadas a valuaciones altas respecto del mercado actual.
En el último año y medio, ha habido una caída estrepitosa de la inversión en startups en Latinoamérica. Muchos inversionistas internacionales han pausado y los locales se han vuelto más cautelosos.
Estas rondas implican negociaciones legales muy difíciles con tus inversionistas y socios.
Para conversar sobre esto, invité a Robert Terenzi de Wilson Sonsini, una de las firmas abogados más reconocidas en Silicon Valley que ha representado a compañías como Apple y Google, y con más de 170 clientes en Latinoamérica incluyendo startups como Rappi, Cabify y Habi.
Hoy conversamos sobre qué alternativas de financiamiento tiene una startup que falla al levantar capital y cuándo un down round — pese sus consecuencias — puede ser la mejor alternativa. Finalmente, hablamos de cómo preparar un down round, cómo negociarlo con tus inversionistas y cómo mitigar las consecuencias en los miembros de tu equipo.
Esta entrevista es tanto para emprendedores como profesionales cuyas compañías pueden estar pasando por momentos complicados y espero pueda ser de ayuda para tomar la mejor decisión posible!.
*Timestamps de Youtube
[2:06] – Introducción a down rounds
- Robert es abogado pero no contó cómo llegó al fascinante mundo de las StartUps.
- Robert y su equipo tienen una base de datos muy comprensiva sobre los términos de transacciones privadas y más de 170 startups en Latinoamérica como clientes. ¿Qué está pasando a nivel de financiamiento? ¿Por qué no se están cerrando inversiones? ¿Es solamente por falta de apetito del inversor o no se llegan a acuerdos de términos?
- Robert nos explicó de manera sencilla qué es un “down round” y qué otras alternativas de financiamiento existen para una startup antes de considerar un down round.
- ¿Ve Robert como una alternativa viable al mercado de M&A (parciales, fusiones o acquihires) para estas compañías latinoamericanas que se están quedando sin caja y no encuentran inversión?
- Muchas compañías en etapa pre semilla o semilla levantaron rondas con SAFEs o Notas Convertibles a valuaciones muy altas con muy pocas ventas o negocios de márgenes bajos y pocos escalables.¿Las compañías que usaron SAFEs están en la misma situación que las compañías que levantaron con rondas de equity, es decir, donde efectivamente se valoraron las acciones a ese precio alto?
[19:24] – Cómo Preparar un Down Round
- ¿Cuáles son las cláusulas o términos contractuales más comunes en estas rondas? ¿Y según su data cómo se ven usualmente estos términos? Imagino que en los últimos años se han vuelto más duras para las compañías.
- Robert explicó cláusulas como liquidación preferente o antidilución. ¿Estas cláusulas son introducidas por nuevos inversionistas o son empujadas por inversionistas internos?
- ¿Qué le recomendaría a un emprendedor apuntar o conseguir en las negociaciones para que no le perjudique en el futuro y cómo manejarlo con sus inversionistas existentes?
- ¿Qué mecanismos se pueden realizar para mantener incentivados a los emprendedores que llegan a trabajar únicamente para los inversores?
- ¿Qué estrategias ve que funcionan para evitar ese riesgo de que los empleados pierdan la motivación?
[32:26] – Ejecución
- ¿Qué les recomendaría a los emprendedores que están levantando hoy rondas semillas o series A que pueden levantar capital local dado que viene un mercado incierto?
- Desde el lado legal Robert nos dio recomendaciones en términos de qué hacer si levantas capital de una serie y luego no puedes levantar más capital.
Menciones del episodio
Pueden encontrar a Robert en LinkedIn
Descubre más del Podcast Startupeable
Para más episodios, visita: startupeable.com/podcast
Suscríbete para avisarte cuando salgan nuevos episodios: startupeable.com/newsletter
Sigue a Enzo Cavalie en Twitter: @enzocavalie
